Condiciones generales de contratación
Este Acuerdo (“Términos y Condiciones Generales”) se celebra por la presente entre Improove, Inc. con sede comercial en 85 Broad Street, Fl. 28, New York City, NY 10004 (en adelante denominada “Compañía” o “nosotros”) y la parte establecida en el Acuerdo de Servicio de Proyecto relacionado (“Cliente” o “usted”) incorporado aquí por esta referencia (junto con el Acuerdo de Servicio de Proyecto, el “PSA”) y se aplica a la compra de todos los Servicios de Optimización y Generación de Informes de Motores de Búsqueda, así como cualquier otro servicio ofrecido por la Compañía y aceptado por usted (en adelante denominados colectivamente “Servicios de Improove”) solicitados por el Cliente.
Plazo y terminación.
Este Acuerdo entrará en vigencia a partir de la Fecha del Acuerdo establecida en el PSA. Cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito a la otra, podrá rescindir este Acuerdo si la otra parte incumple alguna obligación material prevista en el presente y la parte incumplidora no logra subsanar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación. La Compañía podrá rescindir este Acuerdo (i) de inmediato si el Cliente no paga ninguna tarifa en virtud del presente dentro de los noventa (90) días posteriores a la recepción de la factura enviada por la Compañía; o (ii) si el Cliente no coopera con la Compañía o dificulta la capacidad de la Compañía para realizar los Servicios de Mejora en virtud del presente.
Sin exclusividad.
Salvo que se indique expresamente en el presente, nada de lo dispuesto en este Acuerdo constituirá ningún tipo de compromiso por parte de la Compañía, el Cliente o sus Afiliadas de no celebrar contratos con terceros. Se entiende y acuerda expresamente que este Acuerdo no otorga a la Compañía ni al Cliente ningún derecho exclusivo.
Ofertas, presentaciones, aceptación.
A menos que se indique expresamente, el PSA de la Compañía, incluidas sus cotizaciones de honorarios y precios, no será vinculante, a menos que se establezca expresamente lo contrario por escrito. Ningún otro término o condición de una oferta de la Compañía tendrá efecto a menos que la Compañía lo acuerde específicamente en otro acuerdo escrito por separado debidamente firmado por un funcionario de la Compañía. Se considerará que el Cliente ha dado su consentimiento a todos los términos de la oferta si el Cliente acepta alguna parte de los Servicios de Improove. Si el Cliente considera que algún término de las Ofertas no es aceptable, deberá notificarlo a la Compañía de inmediato y deberá rechazar los Servicios de Improove entregados o realizados según este Acuerdo. La Compañía considerará objetada cualquier término o condición adicional o diferente contenido en el pedido o la respuesta del Cliente al mismo y no tendrá efecto. Ningún término o condición general de un Cliente formará parte en ningún momento del contenido de ningún contrato o acuerdo entre el Cliente y la Compañía, incluso si la Compañía no los rechaza expresamente. En el caso de todas las presentaciones realizadas antes de la aceptación de un PSA, a menos que la Compañía acuerde lo contrario por escrito, la Compañía tendrá derecho a una compensación razonable, incluidos los costos de terceros, materiales y personal. En el caso de que una presentación de la Compañía no dé lugar a la celebración de un acuerdo entre la Compañía y el Cliente, todos los documentos de presentación y copias, independientemente de la forma en que se hayan proporcionado, deben devolverse a la Compañía y no se realizarán copias. Cualquier copia digital debe eliminarse. La Compañía tendrá derecho y se reserva el derecho de presentar dichos materiales de presentación a otros clientes.
Mejorar los servicios.
La Compañía acepta proporcionar al Cliente los Servicios de Mejora según se describe en el PSA y en este Acuerdo. La Compañía estará autorizada a utilizar las palabras clave y/o fases específicas establecidas en el PSA para el desarrollo, la mejora de la clasificación y/o el posicionamiento de los contenidos de las URL del Cliente (según se establece en el PSA) en los motores de búsqueda. Los Servicios de Mejora tienen como objetivo proporcionar al Cliente un posicionamiento preferencial en los motores de búsqueda seleccionados e informar los resultados de forma continua y oportuna.
Contratista independiente.
La Compañía es un contratista independiente y asume la responsabilidad total del pago de todos los impuestos, incluidos los de Seguridad Social, desempleo e impuestos retenidos, para sí misma y para todas las personas contratadas por ella en la prestación de los servicios aquí mencionados. La Compañía proporcionará cobertura de compensación laboral y cualquier seguro u otros beneficios legalmente requeridos para sí misma y para todas las personas contratadas por ella en la prestación de los servicios aquí mencionados. Ni la Compañía ni ningún empleado o contratista de la Compañía tendrá derecho a participar en ningún programa de beneficios para empleados del Cliente.
Servicios de terceros.
La Compañía tendrá derecho, a su discreción, a utilizar a terceros para cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo. En caso de que la Compañía instale software de terceros, dicho software se proporcionará al Cliente sobre la base y las condiciones de un acuerdo de licencia de software especial que se celebrará entre el tercero y el Cliente. A petición del Cliente, la Compañía proporcionará al Cliente estos términos de licencia. La Compañía tendrá derecho a celebrar acuerdos de licencia con el Cliente bajo los mismos términos y condiciones de licencia. En la medida en que el Cliente emplee proveedores de servicios de terceros, el Cliente será el único responsable del cumplimiento de los términos de la licencia otorgada en virtud del presente.
Alcance de los servicios, duración de los servicios.
El alcance de los servicios de la Compañía, así como el inicio y la duración de los mismos, se establecerán en el contrato de compraventa. Salvo que se indique lo contrario, la prestación de los servicios de la Compañía comenzará el día de la celebración del contrato y finalizará con el último trámite que se realice de conformidad con la Oferta, pero en ningún caso después del día de la emisión de la factura final.
Cambio de servicios, servicios complementarios.
En el caso de que el Cliente solicite servicios adicionales o un cambio en los Servicios de Mejora y la Compañía esté de acuerdo con dicha solicitud, la Compañía tendrá derecho a una compensación equitativa por dichos Servicios de Mejora adicionales o modificados solicitados.
Ejecución de servicios; deber de cooperar.
La Compañía solo estará obligada a realizar los Servicios de Improove después de que el Cliente haya proporcionado a la Compañía toda la información y los documentos necesarios solicitados para la ejecución. Los servicios electrónicos, incluidas las mejoras en sitios web o programas, se considerarán realizados y operativos cuando dichos servicios electrónicos se proporcionen electrónicamente (por correo electrónico o .ftp) al Cliente o se publiquen en línea, y el Cliente haya sido informado en consecuencia, siempre que la información por correo electrónico sea suficiente. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la Compañía no estará obligada a adaptar los Servicios de Improove a software de terceros ni a integrar el Software de Improove en software de terceros. El Cliente revisará todos los Servicios de Improove para detectar errores o posible labilidad con respecto a competencia desleal o infracción de propiedad intelectual. En el caso de que la Compañía no reciba una objeción por escrito dentro de los cinco (5) días posteriores a la ejecución, los Servicios de Improove se considerarán aceptados y aprobados, y el Cliente será responsable de cualquier error (incluidos, entre otros, datos erróneos, faltas de ortografía), así como de cualquier violación de los derechos de terceros. Después de la aceptación de los Servicios de Improove, la empresa no estará obligada a guardar ni a mantener ni a prestar servicio a los datos utilizados para nuestros servicios o nuestros servicios electrónicos.
Anticipo.
El Cliente acepta pagar a la Compañía un anticipo inicial (el “Anticipo”) al momento de la firma de este Acuerdo. El monto del anticipo se determinará en el PSA y deberá pagarse antes de que la Compañía realice los Servicios de Improove.
Derechos de propiedad, permisos de uso, derechos de autor.
A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario, todos los Servicios de Improove, así como los servicios prestados por terceros, seguirán siendo propiedad intelectual exclusiva de Improove. Esto incluye también inventos, algoritmos, software, procesos de aplicación, borradores, presentaciones, etc. A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario, el Cliente solo tendrá derecho a utilizar y duplicar los Servicios de Improove para sí mismo dentro de los Estados Unidos de América y solo durante la duración del Acuerdo (licencia de utilización). Los Servicios de Improove no podrán, sin nuestro consentimiento explícito por escrito (y el consentimiento adicional del creador en caso de que se trate de servicios u obras de terceros), modificarse, desarrollarse o transmitirse a terceros. La Empresa tendrá derecho a hacer referencia en nuestro sitio web, así como en nuestros materiales publicitarios, a la relación contractual o mandato con el Cliente, en particular también con su marca distintiva (logotipos).
Plazos y plazos de ejecución.
La Compañía hará todos los esfuerzos razonables para prestar los Servicios al Cliente en la fecha acordada, sin embargo, el tiempo no será un factor esencial. Salvo en casos de mala conducta intencional o negligencia grave por parte de la Compañía, la Compañía no será responsable ante el Cliente por demoras en la prestación de los Servicios.
Tarifas; limitaciones en reembolsos y tarifas de cancelación.
Como contraprestación total por los Servicios y Entregables que se proporcionarán en virtud del presente, el Cliente acepta pagarnos la contraprestación establecida en el PSA. A menos que se acuerde lo contrario, la(s) tarifa(s) se debe(n) recibir antes del inicio de cualquier Servicio de Improove. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, tendremos derecho a tarifas razonables por cada uno de nuestros servicios prestados. Si los servicios no se han completado debido a circunstancias atribuibles al Cliente, la Compañía tendrá derecho a la tarifa acordada o, si no se acuerda, a una tarifa apropiada por los servicios solicitados por el Cliente. EL CLIENTE ACEPTA ADEMÁS QUE, EN CASO DE CUALQUIER RESCISIÓN DE ESTE ACUERDO O DEL PSA POR PARTE DEL CLIENTE, CUALQUIER REEMBOLSO SE REDUCIRÁ EN UNA CANTIDAD BASADA EN UN PORCENTAJE DEL TRABAJO COMPLETADO SEGÚN Y EN LA MEDIDA EN QUE SE ESTABLEZCA EN EL PSA. EL CLIENTE ACEPTA ADEMÁS PAGAR EN CASO DE CANCELACIÓN EL IMPORTE DE CUALQUIER TARIFA DE CANCELACIÓN U OTROS IMPORTES DEBIDO A LA COMPAÑÍA SEGÚN LO DISPUESTO EN EL PSA. POR LA PRESENTE SE AUTORIZA A LA COMPAÑÍA A DEDUCIR CUALQUIER IMPORTE QUE ESTÉ DEBIDO AL CLIENTE DE CUALQUIER REEMBOLSO Y A CARGAR A LA CUENTA DE TARJETA DE CRÉDITO DEL CLIENTE U OTRO MECANISMO DE PAGO CUALQUIER IMPORTE DEBIDO DE VEZ EN CUANDO POR EL CLIENTE A LA COMPAÑÍA.
Facturas
La Compañía facturará al Cliente los honorarios con la frecuencia y en la forma establecidas en el PSA correspondiente. Cada factura incluirá el nombre y la dirección del proveedor de servicios, el número de orden de compra del Cliente (si corresponde), una declaración de los Servicios cubiertos por dicha factura, los honorarios totales facturados y cualquier otra información que pueda requerirse en dicha declaración de trabajo u orden de compra o que las Partes acuerden por escrito.
Pago.
A menos que se acuerde expresamente lo contrario, el pago del Cliente deberá realizarse dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura sin descuento y se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria indicada. El pago se considerará efectuado en la fecha de recepción completa del monto facturado. Si el Cliente no realiza el pago en la fecha requerida o antes, el Cliente deberá pagar intereses a la Compañía a una tasa del uno coma cinco por ciento (1,5 %) mensual o la cantidad menor permitida por la ley. La especificación o el cobro de intereses no se considerará un acuerdo para extender crédito. Si el Cliente no cumple con los términos anteriores o los términos de cualquier otro acuerdo entre la Compañía y el Cliente, o si el Cliente se vuelve insolvente, todos los saldos vencidos y adeudados a la Compañía vencerán de inmediato, independientemente de los períodos de pago acordados. Cualquier pedido que haya sido confirmado por la Compañía, pero que aún no se haya completado, en tales casos se volverá cancelable a discreción exclusiva de la Compañía.
Otros gastos.
A menos que se indique lo contrario en el PSA, los gastos de bolsillo, los gastos de terceros, así como los gastos de viaje en los que incurramos, nos serán reembolsados por el Cliente.
Facturación parcial, compensación y cesión de créditos.
La empresa tendrá derecho a presentar facturas parciales. El cliente no tendrá derecho a compensación en ningún caso.
Cambios en el sitio web.
La empresa no es responsable de los cambios realizados en los sitios web del Cliente por terceros que afecten negativamente la clasificación de los sitios web del Cliente en los motores de búsqueda. La empresa no tiene obligación de realizar copias de seguridad de los sitios web operados por el Cliente ni de los documentos proporcionados, ni de realizar copias de seguridad de los mismos de ninguna otra forma.
Servicios adicionales.
Los servicios adicionales que no se detallan en este documento ni en el PSA se cobrarán por hora, previa notificación al Cliente. La Compañía no es responsable de la sobreescritura por parte del Cliente del trabajo de Improove Services en su(s) sitio(s) web.
Indemnización.
El Cliente deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a la Compañía (y sus subsidiarias, afiliadas, funcionarios, agentes, marcas compartidas u otros socios y empleados) de todas y cada una de las reclamaciones, daños, responsabilidades, costos y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados y todos los costos y gastos relacionados) incurridos por la Compañía como resultado de cualquier reclamación, sentencia o adjudicación contra la Compañía relacionada con o que surja de (a) cualquier fotografía, ilustración, gráfico, clip de audio, clip de video, texto, datos o cualquier otra información, contenido, exhibición o material (ya sea escrito, gráfico, sonoro o de otro tipo) proporcionado por el Cliente a la Compañía (el "Contenido del Cliente"), (b) una reclamación de que el uso por parte de la Compañía del Contenido del Cliente infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero y (c) cualquier reclamación de terceros contra la Compañía basada en la infracción de la propiedad intelectual o competencia desleal relacionada con los Servicios de Improove. Para calificar para dicha defensa y pago, la Compañía debe: (i) dar al Cliente un aviso escrito inmediato de una reclamación; y (ii) permitir al Cliente controlar y cooperar plenamente con el Cliente en la defensa y todas las negociaciones relacionadas. La Compañía pagará, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente y a sus sucesores y cesionarios de todas y cada una de las pérdidas, reclamaciones, gastos, daños, sanciones y honorarios, incluidos los honorarios de abogados, incurridos por el Cliente, sus sucesores o cesionarios en relación con la violación o incumplimiento por parte de la Compañía de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo (incluidas, entre otras, cualquiera de las declaraciones y garantías de la Compañía establecidas anteriormente) o de cualquier ordenanza, regulación, norma o ley de cualquier país, subdivisión política o autoridad pública debidamente constituida.
Renuncia a todas las demás garantías.
LA COMPAÑÍA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE MEJORA CUMPLIRÁN CON LAS EXPECTATIVAS O REQUISITOS DEL CLIENTE. EL CLIENTE ASUME TODO EL RIESGO EN CUANTO A LA CALIDAD Y EL DESEMPEÑO. SALVO QUE SE ESPECIFIQUE LO CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, LA COMPAÑÍA PROPORCIONA SUS SERVICIOS “TAL CUAL” Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. LAS PARTES ACUERDAN QUE (A) LAS GARANTÍAS LIMITADAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN SON LAS ÚNICAS Y EXCLUSIVAS GARANTÍAS PROPORCIONADAS POR CADA PARTE, Y (B) CADA PARTE RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO, EL RENDIMIENTO O LA INCAPACIDAD DE CUMPLIR CONFORME A ESTE ACUERDO, EL CONTENIDO Y EL SISTEMA DE COMPUTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE CADA PARTE. SI ALGUNA DISPOSICIÓN DE ESTE ACUERDO FUE ILEGAL, NULA O POR ALGUNA RAZÓN INAPLICABLE, ENTONCES ESA DISPOSICIÓN SE CONSIDERARÁ SEPARABLE DE ESTE ACUERDO Y NO AFECTARÁ LA VALIDEZ Y APLICACIÓN DE LAS DISPOSICIONES RESTANTES.
Responsabilidad limitada.
EN NINGÚN CASO LA COMPAÑÍA SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, EJEMPLARES O CONSECUENTES, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DEL CURSO DE NEGOCIO O CURSO DE EJECUCIÓN, PÉRDIDA DE INGRESOS O GANANCIAS, YA SEA PREVISIBLE O SUPUESTA QUE SE BASA EN EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, EL CONTRATO, LA NEGLIGENCIA O LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA, QUE SURJA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, PÉRDIDA DE DATOS O CUALQUIER EJECUCIÓN EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI DICHA PÉRDIDA O DAÑO PODRÍA HABER SIDO RAZONABLEMENTE PREVISTO Y SIN PERJUICIO DE QUE CUALQUIER RECURSO LIMITADO PREVISTO EN ESTE DOCUMENTO NO SE CUMPLARÁ CON EL PROPÓSITO ESENCIAL, NO SE REALIZARÁN REEMBOLSOS. LA COMPAÑÍA NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A PRODUCTOS DE TERCEROS, CONTENIDO DE TERCEROS O CUALQUIER SOFTWARE, EQUIPO O HARDWARE OBTENIDO DE TERCEROS. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA, YA SEA BASADA EN UN CONTRATO, AGRAVIO, EQUIDAD, NEGLIGENCIA O CUALQUIER OTRO CONCEPTO LEGAL, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ EL VALOR DEL PEDIDO DEL CLIENTE, COMO SE DESCRIBE EN EL PSA. SE ACEPTA Y RECONOCE QUE LAS DISPOSICIONES DE ESTE ACUERDO ASIGNAN LOS RIESGOS ENTRE LA COMPAÑÍA Y EL CLIENTE, QUE LOS PRECIOS DE LA COMPAÑÍA REFLEJAN ESTA ASIGNACIÓN DE RIESGO, Y QUE SI NO FUERA POR ESTA ASIGNACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, LA COMPAÑÍA NO HABRÍA CELEBRADO ESTE ACUERDO. EN JURISDICCIONES QUE LIMITAN EL ALCANCE O EXCLUYEN LAS LIMITACIONES O EXCLUSIONES DE RECURSOS O DAÑOS, O DE RESPONSABILIDAD, COMO LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA GRAVE O MALA CONDUCTA INTENCIONADA, O QUE NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS, LA LIMITACIÓN O EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS, RECURSOS, DAÑOS O RESPONSABILIDAD ESTABLECIDA ANTERIORMENTE SE APLICAN EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE. EL CLIENTE TAMBIÉN PUEDE TENER OTROS DERECHOS QUE VARÍAN SEGÚN EL ESTADO, EL PAÍS U OTRA JURISDICCIÓN.
Representaciones.
El Cliente y la Empresa realizan las siguientes declaraciones y garantías en beneficio de la otra parte:
El Cliente y la Compañía declaran y garantizan que tienen la autoridad, la experiencia y la capacidad para celebrar este Acuerdo y cumplir con las obligaciones relacionadas con este acuerdo.
El Cliente y la Compañía declaran a la otra parte y garantizan incondicionalmente que todos los elementos de texto, gráficos, fotografías, diseños, marcas comerciales u otras obras de arte proporcionadas a la otra parte son propiedad del Cliente o la Compañía, o que el Cliente o la Compañía tienen permiso del propietario legítimo para usar cada uno de estos elementos, y eximirán de responsabilidad, protegerán y defenderán a la otra parte y sus subcontratistas de cualquier reclamo o demanda que surja del uso de dichos elementos proporcionados por el Cliente o la Compañía.
La Compañía declara y garantiza que la exportación y entrega de los Entregables y Desarrollos a la Compañía no ha violado ni violará las leyes o regulaciones de ningún país o subdivisión política a la que esté sujeta la Compañía.
La Empresa deberá cumplir sus obligaciones, servicios o mantenimiento para el Cliente con cuidado, habilidad y diligencia de acuerdo con los estándares profesionales aplicables.
El Cliente garantiza que todos los elementos de texto, gráficos, fotografías, diseños, marcas comerciales u otras ilustraciones proporcionadas a la Compañía para su inclusión en el sitio web mencionado anteriormente son propiedad del Cliente o que el Cliente ha recibido permiso de los propietarios legítimos para usar cada uno de los elementos, y eximirá de responsabilidad, protegerá y defenderá a la Compañía y sus subcontratistas de cualquier responsabilidad o demanda que surja del uso de dichos elementos.
De vez en cuando, los gobiernos promulgan leyes y aplican impuestos y aranceles que afectan el comercio electrónico por Internet. El Cliente acepta que es el único responsable de cumplir con dichas leyes, impuestos y aranceles, y que eximirá de responsabilidad, protegerá y defenderá a la Compañía y a sus subcontratistas de cualquier reclamo, demanda, sanción, impuesto o arancel que surja del ejercicio del comercio electrónico por Internet por parte del Cliente.
El Cliente garantizará y será responsable de todos los permisos/aprobaciones, licencias y derechos (privados, estatales o regulatorios) necesarios para la operación, el mantenimiento y la mejora de los sitios web operados por el Cliente, incluido su contenido, y el Cliente realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para asegurar su persistencia.
Además, el Cliente garantiza y se responsabiliza de que su sitio web funciona de acuerdo con las leyes aplicables y no se utiliza con fines ilícitos ni con su conocimiento por parte de terceros. El Cliente está obligado a tomar todas las precauciones comercialmente razonables para evitar el incumplimiento de las leyes o el uso indebido de su(s) sitio(s) web por parte de terceros.
El Cliente proporcionará a la Empresa, sin demora tras la recepción y confirmación de su pedido, toda la información, datos de acceso y documentos necesarios para la prestación de los servicios. El Cliente será responsable de la exactitud de la información facilitada.
Confidencialidad.
Las partes acuerdan mantener la información confidencial o de propiedad exclusiva de la otra parte en estricta confidencialidad. La “información confidencial o de propiedad exclusiva” incluirá, entre otros, contratos escritos u orales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, métodos comerciales, políticas comerciales, memorandos, informes, registros, información retenida por computadora, notas o información financiera. La información confidencial o de propiedad exclusiva no incluirá ninguna información que: (i) sea o llegue a ser de conocimiento público por cualquier medio que no sea un incumplimiento de las obligaciones de la parte receptora; (ii) haya sido previamente conocida por la parte receptora o haya sido recibida correctamente por la parte receptora de un tercero; (iii) haya sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora; o (iv) esté sujeta a divulgación por orden judicial u otro proceso legal. Las partes acuerdan no poner la información confidencial o de propiedad exclusiva de la otra parte a disposición de terceros en ninguna forma ni utilizar la información confidencial o de propiedad exclusiva de la otra parte para ningún otro propósito que el especificado en este Acuerdo. La información confidencial o de propiedad exclusiva de cada una de las partes seguirá siendo propiedad única y exclusiva de esa parte. Las partes acuerdan que, en caso de que la otra parte la use o la divulgue de una manera distinta a la específicamente prevista en este Acuerdo, la parte que no divulgue la información podrá tener derecho a una compensación equitativa. A pesar de la terminación o vencimiento de este Acuerdo, la Compañía y el Cliente reconocen y acuerdan que sus obligaciones de confidencialidad con respecto a la Información de Propiedad Privada o Confidencial continuarán vigentes por un período total de un (1) año a partir de la fecha de entrada en vigencia.
No solicitación.
Con el fin de proteger los secretos comerciales y la información confidencial de la Compañía, el Cliente no deberá, durante y por un período de dos (2) años posteriores a la prestación de los Servicios de Improove, directa o indirectamente, para su propio beneficio o para el beneficio de cualquier otra persona, firma o entidad, hacer cualquiera de las siguientes: (a) solicitar el empleo o los servicios de, o contratar, o hacer que otros soliciten el empleo o los servicios de, o contraten a cualquier persona que esté empleada por la Compañía o cualquiera de sus afiliadas o que se supiera que estaba empleada por la Compañía o cualquiera de sus afiliadas al momento de la prestación de los Servicios de Improove o durante el período de seis (6) meses anterior a la prestación de los Servicios de Improove; o (b) interferir de otra manera con el negocio o las cuentas de la Compañía o cualquiera de sus afiliadas.
Fuerza mayor.
Ninguna de las partes será responsable ni se considerará que ha incumplido o incumplido este Acuerdo por cualquier demora o incumplimiento de lo requerido por este Acuerdo como resultado de cualquier causa o condición que esté fuera del control razonable de dicha parte y que dicha parte no pueda superar mediante el ejercicio de una diligencia comercialmente razonable. Si ocurre algún evento de fuerza mayor, la parte afectada notificará por escrito de inmediato a la otra parte y realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para minimizar el impacto del evento.
Relación de las partes.
La Compañía, al cumplir con el cumplimiento de este Acuerdo, se considerará un contratista independiente y nada de lo contenido en este documento constituirá este acuerdo como un empleo, una empresa conjunta o una sociedad. El Cliente no se compromete mediante este Acuerdo, el PSA o de otro modo a cumplir ninguna obligación de la Compañía, ya sea por reglamento o contrato. De ninguna manera se interpretará a la Compañía como el agente o como si actuara como agente del Cliente en ningún aspecto, sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo.
Aviso y pago.
Cualquier notificación que deba realizarse en virtud de este Acuerdo deberá realizarse por escrito y entregarse personalmente a la otra parte designada en las direcciones que se indican en el PSA y enviarse por correo certificado, registrado o exprés con acuse de recibo o por Federal Express. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección a la que se debe enviar la notificación o el pago mediante notificación por escrito a la otra parte en virtud de cualquier disposición de este párrafo.
Ley aplicable.
Este Acuerdo se regirá de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, con exclusión de la Convención sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) y cualquier norma aplicable sobre conflicto de leyes.
Acuerdo vinculante para los sucesores.
Las disposiciones del presente Acuerdo serán vinculantes y garantizarán el beneficio de las Partes, sus herederos, administradores, sucesores y cesionarios.
Cesión.
El Cliente no podrá ceder este Acuerdo ni los derechos y obligaciones que se derivan del mismo a ningún tercero sin la aprobación previa por escrito de la Compañía. La Compañía se reserva el derecho de asignar subcontratistas según sea necesario para este proyecto a fin de garantizar la finalización a tiempo. En caso de que se permita cualquier subcontratación, la Compañía seguirá siendo responsable de cualquier acción u omisión de cualquier subcontratista de la misma manera que si dicho acto u omisión hubiera sido realizado por la Compañía.
Exención.
Ninguna renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento se considerará como una renuncia al incumplimiento anterior o posterior del mismo o de otras disposiciones de este Acuerdo.
Divisibilidad.
Si un tribunal de jurisdicción competente considera que cualquier término, cláusula o disposición del presente documento es inválido o inaplicable, dicha invalidez no afectará la validez o el funcionamiento de ningún otro término, cláusula o disposición y dicho término, cláusula o disposición inválido se considerará separado del Acuerdo.
Integración.
Este Acuerdo constituye el entendimiento completo entre las Partes y revoca y reemplaza todos los acuerdos previos entre las Partes y tiene como propósito ser la expresión final de su Acuerdo. No se modificará ni enmendará excepto por escrito firmado por las Partes y haciendo referencia específica a este Acuerdo. Este Acuerdo prevalecerá sobre cualquier otro documento que pueda entrar en conflicto con este Acuerdo.
Ninguna inferencia contra la autora.
Ninguna disposición de este Acuerdo se interpretará en contra de ninguna de las partes porque dicha parte o su representante legal haya redactado dicha disposición.
Disputas.
El Cliente y la Compañía acuerdan hacer un esfuerzo de buena fe para resolver cualquier desacuerdo que surja de este Acuerdo o en relación con él mediante la negociación. Si las partes no logran resolver dicho desacuerdo dentro de los treinta (90) días, cualquier controversia o reclamo que surja de este Acuerdo o esté relacionado con él, incluida, sin limitación, la interpretación o el incumplimiento del mismo, será sometido por cualquiera de las partes a arbitraje en Nueva York, Nueva York y de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Estadounidense de Arbitraje. El arbitraje será llevado a cabo por un árbitro, que será (a) seleccionado a discreción exclusiva del administrador de la Asociación Estadounidense de Arbitraje y (b) un abogado con licencia con al menos diez (10) años de experiencia en el ejercicio de la abogacía y al menos cinco (5) años de experiencia en la negociación de contratos de tecnología o litigios de disputas tecnológicas. El árbitro tendrá la facultad de dictar cualquier laudo que pudiera dictar un juez de los tribunales estatales de Nueva York sin jurado, y sólo dicha facultad, excepto que el árbitro no tendrá la facultad de otorgar daños punitivos, daños triples o cualquier otro daño que no sea compensatorio, incluso si lo permiten las leyes del estado de Nueva York o cualquier otra ley aplicable. El árbitro debe emitir su resolución de cualquier disputa dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha en que la disputa se somete a arbitraje. La decisión escrita del árbitro será definitiva y vinculante y ejecutable en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre las partes y el objeto del arbitraje. No obstante lo anterior, esta Sección no impedirá que ninguna de las partes solicite una medida cautelar, temporal o provisional de cualquier tribunal.
Leído y entendido.
Cada parte reconoce que ha leído y comprendido este Acuerdo y acepta estar sujeto a sus términos y condiciones.
Representante debidamente autorizada.
Cada parte garantiza que su representante cuya firma aparece a continuación está debidamente autorizado por todas las acciones corporativas necesarias y apropiadas para ejecutar este Acuerdo.